Companion СТРАТЕГИИ &ФИНАНСИСТ Клуб ФИНАНСИСТ Перезагрузка Компаньон Shop  
   

Увеличение уставного капитала нерезидентом  / Вопрос консультанту

27 сентября 2012   Анна Глобина, Элина Палий, юристы-эксперты EBS

На печать

Не все иностранные компании соглашаются на такое увеличение капитализации украинского ООО, потому что в мире данная практика не распространена и предпочтение отдается кредитованию. Однако бывает и так, если учредитель-нерезидент решает увеличить уставный капитал предприятия.

В этой статье мы остановимся на юридических аспектах, связанных с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в денежной форме и регистрации его увеличения как иностранной инвестиции. Сложность вопроса об увеличении уставного капитала мотивируется не только фрагментарностью украинского законодательства, но и отсутствием четко определенной процедуры по этому процессу. Данные отношения регулируются Законами Украины «О режиме иностранного инвестирования», «О государственной регистрации юридических и физических лиц — предпринимателей» и Положением №928 «О порядке государственной регистрации иностранных инвестиций» от 7 августа 1996 г.

Во-первых, увеличение уставного капитала ООО оформляется протоколом общего собрания его участников, в котором следует:

  •   указать решение участника(ов) об увеличении размера уставного капитала;
  •   утвердить устав в новой редакции и указать рядом с гривневым эквивалентом уставного капитала эквивалент в валюте.

Рекомендуем решение этих вопросов оформить одним протоколом общего собрания участников.

Во-вторых, решение об увеличении размера уставного капитала общества вступает в силу со дня внесения таких изменений в Единый государственный реестр юридических и физических лиц — предпринимателей. Для осуществления этой регистрации государственному регистратору необходимо подать следующие документы:

  • заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации изменений в устав общества с ограниченной ответственностью;
  • нотариально заверенную копию решения общего собрания участников ООО, которым утверждены изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала;
  • оригинал устава общества с ограниченной ответственностью с отметкой о его государственной регистрации;
  • два экземпляра изменений в устав ООО, два экземпляра устава в новой редакции или два экземпляра устава ООО в новой редакции;
  • документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение госрегистрации изменений в устав общества с ограниченной ответственностью.

После регистрации новой редакции устава ООО с увеличенным уставным капиталом мы обычно советуем нерезиденту зарегистрировать данное увеличение как иностранную инвестицию. На сегодняшний день такая регистрация не является обязательной, однако в будущем это может упростить нерезиденту вывод своей части участия в ООО.

Обязательно следует обратить внимание на то, что увеличение уставного капитала должно сопровождаться регистрацией новой редакции устава ООО. С налоговой точки зрения оптимальной является регистрация таких изменений до внесения вклада. В противном случае налоговый орган может рассматривать суммы полученных вкладов как безвозвратную финансовую помощь и облагать ее налогом в общем порядке.

Иностранные инвестиции подлежат регистрации в Главном управлении экономики и инвестиций с предыдущим утверждением Государственной налоговой инспекции. Неоднозначным и дискуссионным моментом является тот, в течение которого следует осуществить инвестицию: сразу после ее внесения или через некоторый период. Регистрировать ли каждое внесение (транш)? И, наконец, зачем регистрировать эти инвестиции вообще?

По мнению специалистов Главного управления экономики и инвестиций, каждое большое внесение следует регистрировать сразу, потому что, если, например, в течение года было осуществлено много таких траншей, то процедура регистрации значительно затянется и возрастет вероятность путаницы в документах.

Общим нормативно-правовым документом, регулирующим порядок регистрации инвестиций, является вышеупомянутое Положение, которое, к сожалению, содержит коллизии. Вводит в заблуждение его второй пункт о сроках. Поскольку в течение трех дней после вхождения инвестиции ее невозможно зарегистрировать, для получения отметки на информационном сообщении Государственная налоговая служба будет рассматривать пакет документов 15 дней (подробнее — чуть ниже). На практике инвестиции можно регистрировать на протяжении любого срока, даже те, которые «зашли» более двух лет назад.

Остановимся на порядке и пакете документов, которые необходимо подать в государственные органы, если вы решили зарегистрировать инвестицию.

Сначала заявитель подает пакет документов, предусмотренных Положением, в орган ГНС по месту осуществления инвестиции: письмо-заявление о регистрации информационного уведомления о внесении иностранной инвестиции; документ, удостоверяющий личность заявителя; информационное сообщение о внесении иностранной инвестиции в трех экземплярах, заполненное по форме и в порядке согласно приложениям №1 и №2 к Положению; доверенность от иностранного инвестора на право регистрации иностранной инвестиции; документы, подтверждающие форму осуществления иностранной инвестиции (нотариально заверенный устав; справка статистики; выписка из ЕГР; справка 4-ОПП; приказы о назначении — протоколы, решения, копия паспорта директора, бухгалтера и их идентификационные номера; копия паспорта того, кто подписывает информационное сообщение; документы об открытии счетов предприятия и др.); документы, подтверждающие стоимость иностранной инвестиции (справка из банка о денежном вкладе, выписка из банка, свифтовка и проч.); документы о внесении денег на баланс предприятия (бухгалтерская справка проводок о внесении на баланс вклада в уставный фонд, оборотно- сальдовые ведомости, справка о состоянии внесенных средств: сколько было внесено, зарегистрировано, вносится в данный момент и какой остаток).

В течение 15 календарных дней заявитель получает уведомление о регистрации иностранной инвестиции с отметкой ГНС и подает на регистрацию в государственный орган (Совет министров Автономной Республики Крым, областные, Киевская и Севастопольская городские государственные администрации) следующие документы:

  •   заявление-ходатайство о регистрации иностранной инвестиции;
  •   информационное сообщение о внесении иностранной инвестиции в трех экземплярах с отметкой ГНС по месту осуществления инвестиции о ее фактическом внесении;
  •   решение иностранного инвестора о внесении иностранной инвестиции;
  •   документы, подтверждающие форму осуществления иностранной инвестиции (устав, договоры (контракты) о производственной кооперации, совместном производстве и других видах совместной инвестиционной деятельности, концессионные договоры и проч.);
  •   документы, подтверждающие стоимость иностранной инвестиции (если в денежной форме — выписка из банка, если в неимущество — погрузочно-таможенная декларация);
  •   квитанция об уплате государственной пошлины — 340 грн.;
  •   доверенность от иностранного инвестора на право регистрации иностранной инвестиции. В течение трех рабочих дней можно получить информационное сообщение об этой регистрации.

Процедура регистрации иностранной инвестиции несложна, хотя и требует времени для составления уведомления об этом и сбора документов, подтверждающих ее фактическое внесение.

Реклама: , , , ,